CVM divulga novo regime jurídico das OPAs

Em 29 de outubro de 2024, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou as Resoluções CVM nº 215 e nº 216, promovendo alterações significativas nas normas sobre ofertas públicas de aquisição de ações (“OPAs”). As mudanças decorrem de subsídios fornecidos na Consulta Pública SDM 05/2023 e pela Análise de Impacto Regulatório produzido pela CVM sobre a liquidez das ações sujeitas a uma OPA.

A Resolução CVM nº 215 substitui a Resolução CVM nº 85, de 31 de março de 2022, e passa a ser o principal normativo que consolida as normas aplicáveis a OPAs. Por sua vez, a Resolução CVM nº 216 promove modificações em outras normas, de forma a alinhá-las com o novo regime regulatório.

No regime atual, as ofertas públicas de aquisição de ações - OPAs estão sujeitas a um único rito de registro, que inclui análise prévia da CVM. Com o novo regime, serão estabelecidos dois procedimentos distintos para o registro das OPAs: o (i) procedimento ordinário e (ii) o automático. O registro ordinário, que mantém a análise prévia pela CVM, será aplicado às OPAs obrigatórias, aquelas previstas na Lei nº 6.404/76, e às OPAs facultativas que envolvem permuta de valores mobiliários. Já o registro automático, concedido sem a necessidade de análise prévia pela CVM e realizado imediatamente após o pagamento da taxa e apresentação dos documentos exigidos, será aplicável às OPAs facultativas que não envolvam permuta de valores mobiliários.

Para as OPAs por aumento de participação, o regime atual determina que a OPA deve ser realizada quando o acionista controlador ou uma pessoa a ele vinculada adquirem, por meio diferente de uma OPA, ações que representem mais de 1/3 do total de ações de cada espécie e classe em circulação. No novo regime, a OPA será obrigatória se essa aquisição reduzir o total de ações em circulação, de mesma classe ou espécie, para um nível inferior a 15%. Essa obrigatoriedade também será aplicável quando, antes da aquisição, as ações em circulação já representarem menos de 15% do total.

Quanto à possibilidade de unificação da OPA para aquisição de controle com a OPA de cancelamento de registro, o regime atual não permite que ambas sejam cumuladas. No novo regime, no entanto, essa unificação será possível, desde que a OPA de cancelamento de registro esteja condicionada ao sucesso da OPA para aquisição de controle.

Por fim, o quórum de aceitação da OPA de cancelamento de registro sofrerá uma modificação. No regime atual, exige-se a aceitação de dois terços das ações em circulação. Sob o novo regime, o quórum será reduzido para maioria simples das ações elegíveis, caso as ações em circulação correspondam a menos de 5% do capital social da companhia.

Essas mudanças visam simplificar o rito burocrático das OPAs no mercado de capitais brasileiro, reforçando tanto a proteção aos acionistas minoritários quanto a viabilidade estratégica para os ofertantes. As OPAs, por sua própria natureza, atendem a diferentes finalidades: além de serem um meio eficiente para que o ofertante adquira ações em companhias com capital disperso ou baixa liquidez, permitindo acesso simultâneo a um número substancial de acionistas a um preço uniforme, elas também têm o papel crucial de assegurar tratamento igualitário aos minoritários. 

Esse tratamento equitativo não só protege os acionistas que desejem desinvestir, mas também oferece uma possibilidade de liquidez em eventos específicos, assegurando a opção de alienação de ações em condições justas e transparentes. Dessa forma, as novas regras buscam equilibrar os interesses dos ofertantes com os direitos dos minoritários, fortalecendo o mercado e promovendo maior segurança jurídica. As regras entrarão em vigor em 1º de julho de 2025.